عادت مصر تحت الاحتلال الفارسي مرة أخرى وتحولت إلى ولاية، وحمل امبراطور فارس لقب الفرعون كتأكيد على سيطرته على مصر، وحكم خلال تلك الفترة ثلاثة ملوك فرس هم ارتخشاشا الثالث والرابع ودارا الثالث الذي عين "ساباخيس" واليا فارسياً على مصر ومن بعده "مازاخيس" الذي كان آخر والياً قبل دخول الاسكندر الأكبر مصر.